地球支配を企むアクラー帝国の女幹部ローザ。だがその作戦はことごとく女宇宙刑事に邪魔され続けてきた。今日もリオンに敗北したローザは、デスガイル将軍に罰を受けていた。デスガイル将軍は、リオンに勝ちたいと訴えるローザに苦痛と引き替えに、凶悪な戦士ヘルローザに変身する能力を与える。リオンに戦いを挑むローザは、ヘルローザとなってリオンを圧倒して捕らえることに成功する。これまでの恨みもこめてリオンを拷問し、口を割らないリオンを拷問死させる。見せしめとしてリオンをさらしたローザだが、リオンは宇宙要塞スペースマザーからの電気ショックと治療ビームによって復活する。ローザは蘇ったリオンを再び倒すことができるのか！

地方都市の旧家で資産家の大橋雄一郎(下元史朗)は妻に先立たれ、一人娘の美緒(西山真来)と娘婿の良夫(内山翔人)の三人で穏やかな暮らしをしていた。 　　もともと教育者であった大橋は既に引退し、美緒と良夫は地元の高校で共に教師をしている教員一家であった。 　　そんなある日、大橋の再婚話しが持ち上がる。聞けば20歳も年下の裕子(丸純子)という女性で、友人の宮坂(吉沢眞人)から紹介されたという。さらに驚いたのは既に妊娠までしているとのこと。 　　突然の話に戸惑う美緒だが、妻に先立たれ寂しい余生を送っている父に対し強く反対はできなかった。 　　間もなく同居の為引っ越してきた裕子は美緒の想像以上に若くて美しく、女の色気も十分に発していた。 　　一抹の不安を感じながらも新たな暮らしを始める一家であったが、じつは裕子には離れて暮らしていた娘の彩(長瀬麻美)がおり、満足に育てられなかった後悔から同居したいと告げられるのだが…

地方都市の旧家で資産家の大橋雄一郎(下元史朗)は妻に先立たれ、一人娘の美緒(西山真来)と娘婿の良夫(内山翔人)の三人で穏やかな暮らしをしていた。 　　もともと教育者であった大橋は既に引退し、美緒と良夫は地元の高校で共に教師をしている教員一家であった。 　　そんなある日、大橋の再婚話しが持ち上がる。聞けば20歳も年下の裕子(丸純子)という女性で、友人の宮坂(吉沢眞人)から紹介されたという。さらに驚いたのは既に妊娠までしているとのこと。 　　突然の話に戸惑う美緒だが、妻に先立たれ寂しい余生を送っている父に対し強く反対はできなかった。 　　間もなく同居の為引っ越してきた裕子は美緒の想像以上に若くて美しく、女の色気も十分に発していた。 　　一抹の不安を感じながらも新たな暮らしを始める一家であったが、じつは裕子には離れて暮らしていた娘の彩(長瀬麻美)がおり、満足に育てられなかった後悔から同居したいと告げられるのだが…

数々の名作ピンク映画を生み出し、現在ではその独特の作風が一般映画のファンからも支持されているいまおかしんじ監督。彼が新鋭脚本家・守屋文雄を迎えて作り上げた異色のファンタジー。夢の中の女に取り憑かれて不眠症に陥ったおじさんの地獄めぐり的な行動を描き出す。下元史朗、佐々木ユメカ、伊藤猛らピンク界のベテランの妙演も見ものだ。大王イカを釣ることを夢見るハルオの元に、叔父の高山がやってくる。彼は女絡みの悪夢を避けるために不眠症に陥っていた。次々に現実とも夢ともつかない世界に迷いこんだ高山を、ハルオは助け出そうとするのだが……。

数々の名作ピンク映画を生み出し、現在ではその独特の作風が一般映画のファンからも支持されているいまおかしんじ監督。彼が新鋭脚本家・守屋文雄を迎えて作り上げた異色のファンタジー。夢の中の女に取り憑かれて不眠症に陥ったおじさんの地獄めぐり的な行動を描き出す。下元史朗、佐々木ユメカ、伊藤猛らピンク界のベテランの妙演も見ものだ。大王イカを釣ることを夢見るハルオの元に、叔父の高山がやってくる。彼は女絡みの悪夢を避けるために不眠症に陥っていた。次々に現実とも夢ともつかない世界に迷いこんだ高山を、ハルオは助け出そうとするのだが……。